DHS于7月2日发布了358页EB-5拟议规则。架桥融资变更是重塑市场的关键。

DHS于7月2日发布了什么

2026年7月2日，美国国土安全部在《联邦公报》第91卷第126号发布了一份358页的拟议规则制定通知（文件编号2026-13392），以落实2022年EB-5改革与诚信法案（RIA）。RIA四年前由国会通过，从根本上重组了EB-5投资者签证项目。2022年以来的问题在于，联邦法规的实际文本从未更新以反映国会的立法内容。USCIS一直在混合状态下裁决EB-5案件：新的法定要求、旧的法规语言，以及一系列填补空白的政策备忘录。这份NPRM以一份358页的规则制定文件填补了这一空白。

公众评论期为60天，截止日期为2026年8月31日。DHS特别邀请对多项条款发表评论，包括是否有比完全取消架桥融资限制更温和的替代方案可以实现同样的项目诚信目标而对市场造成较少干扰。规则发布并不意味着任何条款立即生效。从提案到具有约束力的法规，DHS需要审查评论记录、起草最终规则、发布，并设置执行窗口——通常为发布日期至生效日期之间60至90天。这一时间线以月份计算，而非天数。

架桥融资提案——最重要的那一条

架桥融资是大多数大型区域中心EB-5项目实际运作的方式。开发商不可能在等待USCIS处理完投资者I-526E申请的两年时间里才开始动工。因此，典型结构是使用短期架桥融资——来自银行的传统贷款、开发商自有资金或第三方贷款人——在筹集EB-5资金期间为建设提供资金。待EB-5认购完成、投资者资金到位后，再偿还架桥贷款。这样，项目可以在不受USCIS审批队列拖累的情况下推进。

根据NPRM，这种交易结构将失去就业创造积分。该提案规定，用于偿还架桥融资的EB-5资金不能计入每位投资者10个工作岗位的创造要求。这是文件中最重要的提案。就业创造在EB-5项目中并非行政细节——它是证明投资者可获得绿卡的根本条件。取消特定资金用途的就业创造积分，就是取消以该方式构建的任何投资的资格基础。

DHS承认这一变化会带来市场冲击，并特别邀请对部分替代方案发表评论：将架桥融资限制封顶在项目总成本的一定比例、按期限设定限制，或将某些融资类型从禁止范围中豁免。最终规则是采用全面取消、更窄限制还是其他方案，要等DHS审完8月31日后的评论记录才能确定。但提案的现有文本所带来的对区域中心项目结构的重塑，将超过该项目历史上任何单项规则变更。

三档投资额度替代两档，以及新的高就业区类别

当前EB-5项目有两个投资级别。位于目标就业区（TEA）的项目——农村地区或失业率至少达到全国平均水平150%的高失业地区——最低投资额为80万美元。位于TEA以外的项目最低投资额为105万美元。这一两档结构自2022年起实施。

NPRM提出第三档：高就业区（HEA）。HEA定义为大都市区内失业率显著低于全国平均水平的地理区域——即许多区域中心项目所在的繁荣城市核心区。HEA所在项目的拟议最低投资额为140万美元，比当前标准（非TEA）最低投资额高33%，比TEA最低投资额高75%。

与NPRM无关的是，现行EB-5法规要求对2027年1月1日的投资金额进行常规通货膨胀调整。该调整依据现行法律进行，与拟议规则能否最终确定无关。计划在2026年下半年进行EB-5投资的人应同时考虑待定的NPRM和1月1日调整这两个因素。

目标就业区认定方法和人口普查份额法的终结

要达到80万美元的较低投资门槛，项目必须证明其位于目标就业区。对于高失业认定，这意味着需要证明该地区失业率至少达到全国平均水平的150%。目前，有两种计算方法可被接受。

第一种直接使用劳工统计局地方区域失业统计（LAUS）数据——县级或大都市统计区的数据，易于获取。第二种是人口普查份额法（Census Share Methodology），将LAUS数据与美国社区调查（ACS）数据在人口普查区层面结合使用，可实现更精细的地理定位。即使更大范围的县不达标，人口普查区内失业率较高的项目也可获得TEA资格认定。该方法已被广泛用于使城市项目纳入TEA较低投资门槛。

NPRM提议取消人口普查份额法。USCIS表示，该方法通常无法在人口普查区层面产生统计上有效的无偏估计。如果最终确定，TEA失业率计算将仅限于LAUS方法。目前通过人口普查份额法获得TEA资格、但通过LAUS方法不符合条件的项目，将面临更高的最低投资额——取决于所在地点，为标准的105万美元或拟议的HEA税率140万美元。

区域中心监管提案的实际内容

EB-5区域中心项目在其大部分存续期间都在没有正式合规基础设施的情况下运营。NPRM提议全面改变这一局面。强制年度报告、正式审计、DHS现场检查和加强记录保存将成为标准义务。该机构将被授权在区域中心运营生命周期的任何时间点进行合规审查，而不仅仅是在最初认定阶段。

执法层面的提案是新领域。DHS将有权发出警告、对受影响企业投入的总资本征收最高10%的货币罚款、暂停区域中心授权、完全终止其认定资格，或永久禁止个人和组织参与EB-5项目。永久禁止是以往区域中心框架中不存在的制裁手段。

推广人登记框架是另一个同样全新的概念。EB-5投资通常通过经纪人、代理商和配售公司的网络进行推广——许多在中国、印度、韩国及其他地方国际运营——将投资者与区域中心项目对接。NPRM将为这些推广人建立第一个正式的联邦登记要求。

容易被忽略的条款

在358页文件中，有几个值得关注的内容。关于加密货币：NPRM确认数字资产（包括加密货币）可作为EB-5投资资金的合法来源。这与USCIS现有的裁决实践一致，但将其纳入法规。希望将加密货币持有资产作为EB-5投资来源的投资者可以这样做，前提是满足文件要求——必须清晰记录合法来源和转让。使用加密货币并不免除资金来源要求；而是规定加密货币在有适当文件的情况下是有效的来源类别。

关于就业创造方法：NPRM取消了以前被接受的两种方法。访客消费预测——统计与项目相关的旅游或消费支出所创造的间接工作岗位——将不再被允许。困难企业就业保留模型——统计高风险企业保留的工作岗位而非净新增工作岗位——也将被取消。这些影响的项目范围比架桥融资问题窄，但对依赖这些方法的结构而言，取消意义重大。

9月30日祖父条款截止日期不是NPRM评论截止日期

EB-5社区对涉及不同法律框架的两个截止日期存在真实的混淆。NPRM的评论期截止日期为2026年8月31日——这是向DHS提交书面评论的截止日期。该日期之后提交的评论将不被纳入规则制定记录。

另外，NPRM所落实的2022年EB-5改革与诚信法案——包含其自身的祖父条款，保护某些投资者按其申请时适用的规则处理。9月30日2026年是某些申请类型下RIA祖父条款分析的关键边界。这一日期来自法规，而非NPRM，无论拟议规则是否及何时最终确定，它都适用。

对于考虑在财政年度结束前提交I-526或I-526E申请的投资者，9月30日的日期对于祖父条款保护具有独立于拟议规则的重要意义。对于专注于拟议规则本身的相关方，关键截止日期是8月31日。这是在两条不同法律轨道上运行的两个不同时钟。

这是什么，不是什么

这份358页的NPRM之所以重要，原因超越了任何单项提案。四年来，EB-5项目在一个从未转化为具有约束力的法规文本的法定框架——RIA——下运营。区域中心、律师、投资者和裁决人员一直在政策指导、临时程序和法定解释的拼凑中工作。这份NPRM是用实际法规取代这种拼凑的尝试。无论评论审查后的最终规则是什么样子，全面成文对于项目稳定性都具有重要意义。

它不是什么：生效的法律。NPRM中的任何内容今天均不适用。评论期于8月31日关闭。此后，DHS必须审查公众记录、回应重要评论，并发布具有自己生效日期的最终规则。从今天到最终规则生效，时间线以季度而非周计算。这些提案足够重大，以至于最终规则——无论以何种形式出现——对于正在做出决策的区域中心和投资者都将产生影响。

本文仅供参考，不构成法律建议。EB-5拟议规则于2026年7月2日发布，尚未最终确定。在任何最终规则生效之前，其条款可能会发生重大变化。请咨询持牌移民律师，获取针对您具体EB-5投资或区域中心情况的指导。